Выплатить действительную стоимость доли в таком размере нельзя отказать

Автор Мария Овсянникова

Как известно, при выходе участника ООО из этого ООО ему выплачивается действительная стоимость принадлежащей ему доли.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ¹, она определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника.

Почему здесь идет речь о бухгалтерской отчетности? Потому что действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли (п. 2 ст. 14 Закона 14-ФЗ).

Получается, что именно для определения стоимости чистых активов общества нам и нужна бухгалтерская отчетность.

Краеугольным камнем в данном вопросе является вопрос о том, на какую дату мы должны брать бухгалтерскую отчетность. От решения этого вопроса зависит и стоимость чистых активов, так как она может быть очень разной в разные периоды.

Что значит фраза «за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли»?

Частью 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

То есть, надо брать бухгалтерскую отчетность за год, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника?

6 июня 2024 было принято Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ N 305-ЭС23-29675 по делу N А40-194670/2021.

В нем ВС рассмотрел вопросы, связанные с определением размера действительной стоимости доли при выходе участника, ответив на одни вопросы и не ответив на другие.

При этом события развивались следующим образом.

Была подготовлена бухгалтерская отчетность за 2019 год. В ней произошло завышение стоимости чистых активов, так как не был начислен резерва по сомнительным долгам

22.12.2020 Общество получило заявление участника о выходе из него

30.12.2020 были внесены изменения в ЕГРЮЛ по составу участников

В 2021 году в отчетности за 2020 год была произведена корректировка данных за 2019 год и учтен резерв по сомнительным долгам за 2020 год.

В связи с наличием разногласий между Обществом и вышедшей участницей относительно размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате, эта участница обратилась в суд с исковым заявлением.

По сути, данное судебное разбирательство должно было разъяснить:

1. На какую дату берется отчетность для расчета действительной стоимости доли?
2. Учитываются ли корректировки отчетности, произведенные в 2021 году?

Суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости определения действительной стоимости доли по годовой отчетности за 2020 год с учетом корректировок данных отчетности 2019 года, произведенных в 2021 году. Очевидно, такой подход был невыгоден бывшей участнице, так как корректировки привели к занижению размера действительной стоимости доли.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что расчет действительной стоимости доли необходимо производить на основании годовой бухгалтерской отчетности 2019 года. При этом было указано, что следует исходить из бухгалтерской отчетности без учета корректировок, внесенных в следующих годах. Такой подход как раз был выгоден вышедшему участнику.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

СКЭС ВС РФ, направляя дела на новое рассмотрение в суде первой инстанции, указала следующее:

• Если ошибки в отчетности являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности не могут игнорироваться судом, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды.
• Внесение в последующем корректировок в бухгалтерскую отчетность связано с тем, что участница, исполняя полномочия главного бухгалтера Общества в период с 27.11.2006 по 22.12.2020, не формировала в учете резерв по сомнительным долгам.
• На наличие существенных для имущественного (финансового) положения Общества обстоятельств, произошедших в период между окончанием последнего отчетного периода 31.12.2019 и датой направления участницей заявления о выходе из Общества 22.12.2020, ни одна из сторон спора не ссылалась. Следовательно, взыскание с Общества в пользу участницы действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2020 также не может быть признано правильным.

Таким образом, Экономическая коллегия ВС РФ пришла к выводу, что последующие корректировки бухгалтерской отчетности, влияющие на размер чистых активов при расчете действительной стоимости доли, надо учитывать.

А также намекнула, что если бы какая-то сторона спора заявила об изменении финансового положения Общества в период с момента окончания года, предшествующего выходу участницы, и годом выхода, то был бы рассмотрен вопрос о возможности использовать бухгалтерскую отчетность года выхода участницы.

То есть вопрос о том, отчетность какого года надо взять для целей определения стоимости чистых активов при выплате действительной стоимости доли, остался открытым.

В заключении отметим, что расчет действительной стоимости чистых активов и, соответственно, доли в компании исходя из их бухгалтерской оценки – это в принципе не единственный способ определения ее размера, поддерживаемый судебной практикой. Но обзор существующих подходов и оценка их «работоспособности» – это предмет отдельного разговора.

¹Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"