Новая материнская компания: как учесть влияние на отчетность Группы по МСФО

Зачастую в момент создания нового продукта или услуги и продвижения на рынке увлеченные этим процессом собственники не уделяют должного внимания формированию юридической структуры их бизнеса. В случае успешного старта они все так или иначе приходят к вопросу о необходимости повысить прозрачность своего бизнеса путем приведения юридической структуры группы компаний в логичный и стройный вид.

На практике не редки случаи, когда Группа уже подготовила свою первую и даже последующие консолидированные или комбинированные финансовые отчетности по МСФО, которые уже показывала потенциальным инвесторам или банкам, и начинает процесс реорганизации своей структуры. Реструктуризация бизнеса может быть весьма многообразна, например, это могут быть сделки, когда у группы появляется новая, только что созданная, материнская компания или же когда одна из компаний группы становится материнской по отношению к остальным.

Ключевым моментом, отличающим сделки под общим контролем от остальных сделок по приобретению бизнеса, является то обстоятельство, что в них не меняется самая «верхняя» контролирующая сторона, для которой смена материнских и дочерних компаний внутри группы, различные изменения внутри структуры группы или операции с долями (передача, выпуск, обмен) являются внутригрупповыми операциями в принадлежащем им бизнесе.

Представим ситуацию, когда Компания A (новая материнская компания) и Компания B (предыдущая материнская компания) контролировались одной и той же стороной как до, так и после сделки по изменению структуры бизнеса. И, что также важно, данный контроль не был временным (транзитным). Сделки с такими характерными чертами относятся к сделкам по объединению бизнеса, находящегося под общим контролем.

Также примерами распространенных сделок по объединению бизнеса, находящегося под общим контролем, могут быть:

• объединения между дочерними компаниями одной и той же материнской компании;

• приобретение бизнеса у организации, входящей в ту же группу;

• некоторые транзакции, связанные с созданием новой материнской компании в группе. Зачастую новая материнская компания представляет собой вновь созданную холдинговую компанию, выпускающую акции существующим акционерам.

Следует отметить, что требования МСФО в отношении сделок под общим контролем проработаны не до конца. Так, например, МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнеса» выводит данные сделки из сферы своего применения, отдельный стандарт под такие операции МСФО не предусмотрен. В отсутствие четких положений МСФО по данному вопросу компаниям предлагается сформировать собственную учетную политику и применять ее последовательно ко всем сделкам такого рода в дальнейшем.

На практике для учета и отражения таких сделок составители отчетности, как правило, применяют:

• учетную политику на базе положений МСФО (IFRS) 3, например, «метод приобретения»,
  или

• в качестве альтернативы, выбирают «метод предшественника» (predecessor accounting, merger accounting), применяемый в национальных стандартах бухгалтерского учета США (US GAAP), Великобритании (UK GAAP) и стандартах некоторых других стран.

Метод приобретения, описанный в МСФО (IFRS) 3, требует от составителей следующих действий:

• идентифицировать приобретателя;

• определить дату приобретения;

• оценить приобретаемые идентифицируемые активы и принимаемые обязательства по справедливой стоимости на дату приобретения;

• оценить и признать гудвилл или прибыль от выгодного приобретения (на разницу между справедливой стоимостью чистых активов приобретаемого бизнеса и уплаченным вознаграждением).

При применении данного метода консолидация Группы начинается с момента приобретения, ретроспективный пересчет сравнительных данных не производится.

Ключевой же особенностью метода предшественника является учет активов и обязательств приобретенного бизнеса на дату сделки с использованием существующей балансовой стоимости, в частности:

• приобретенные активы и обязательства отражаются по их существующей балансовой стоимости, а не по справедливой стоимости, на дату приобретения;

• гудвилл не признается;

• сравнительные периоды могут пересчитываться, как если бы объединение произошло в начале самого раннего представленного сравнительного периода (ретроспективно).

Хотя компании вправе выбрать один из обозначенных методов учета для сделок под общим контролем, на практике «метод приобретения» к таким сделкам применяется крайне редко.

Как уже упоминалось ранее, метод предшественника не упоминается в МСФО, поэтому на практике наблюдаются различные вариации этого базового подхода, закрепленные в учетных политиках отчитывающихся Групп.

Наиболее часто в отчетностях встречается следующая модификация «метода предшественника»:

1)  Пересчет сравнительных периодов производится на наиболее позднюю из двух дат:

• либо на дату перехода приобретаемой компании под общий контроль,

• либо на самую раннюю дату сравнительного периода, презентованного в отчетности.

2)  Консолидация результатов приобретенной в отчете о совокупном доходе компании производится только с даты приобретения.

Вторая модификация «метода предшественника» интуитивно понятна и схожа с «методом приобретения». Первый же говорит о том, что при пересчете сравнительных показателей финансовая отчетность принимающей организации должна отражать результаты операций за период, в котором происходит передача так, как если бы передача чистых активов или обмен долями участия в капитале происходили в начале периода. В таком случае результаты операций за этот период будут включать:

• результаты ранее отдельных организаций, объединенных с начала периода до даты завершения передачи,

• результаты объединенных операций с этой даты до конца периода.

С начала периода включения в отчетность и до момента фактической передачи влияние внутригрупповых операций на оборотные активы, текущие обязательства, выручку и себестоимость продаж за представленные периоды и на нераспределенную прибыль на начало представленных периодов должно быть по возможности устранено.

Наличие вариативности в применении методов признания сделок под общим контролем давно является предметом обсуждений Совета по МСФО и общественности, включая составителей отчетности и аудиторов. Разнообразие методов признания таких сделок на практике, во-первых, затрудняет пользователям финансовой отчетности понимание того, как объединение бизнеса под общим контролем влияет на приобретающую организацию. Во-вторых, сравнение пользователями отчетностей Групп, которые осуществляют аналогичные сделки под общим контролем, но учитывают их разными методами, становится в принципе невозможным, так как теряется их сопоставимость. Именно поэтому Совет по МСФО учредил исследовательский проект по изучению объединений предприятий под общим контролем, в рамках которого изучается возможность разработки единых требований к отчетности для принимающей организации, которые призваны устранить разнообразие в признании и повысить сопоставимость и прозрачность финансовых отчетностей различных Групп. Дискуссионная бумага (Discussion paper), опубликованная в ноябре 2020 года является первым консультационным документом в рамках этого проекта. Текущий проект дискуссионной бумаги, опубликованной на сайте Совета МСФО, снова получился с рядом ограничений. Основное из них в том, что документ содержит требования к финансовой отчётности только принимающей стороны, но не содержит указаний для признания операций под общим контролем для передающей стороны, полагая, что существующих стандартов МСФО в этой области достаточно.

Совет по МСФО уже завершил прием комментариев к текущему проекту дискуссионной бумаги 1 сентября 2021 года. Ожидается, что в обозримом будущем Совет рассмотрит поступившие комментарии и доработка документа продолжится.

Учитывая всплеск новых бизнес-проектов, распространенность таких сделок не будет снижаться в дальнейшем, а будет лишь нарастать. Значимость для отчитывающихся по МСФО Групп компаний, а также важность прозрачности и сопоставимости отчетности для ее пользователей привлекают внимание к данной теме со стороны всех заинтересованных сторон, включая составителей отчетности, пользователей, аудиторов и регулирующих органов.